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　　根据贵所 2025年 9月 15日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函（2025）020048号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

　　请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各产品销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明2024年增收不增利的原因及合理性。（3）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响。（5）最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（6）新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。（7）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及对外投资情况，说明相关投资是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

　　报告期内，公司磁性材料下游应用领域包括智能手机、智能穿戴设备、学习机等，因应用领域不同，客户对产品的规格、面积等的要求存在差异。与大面积产品相比，面积较小的磁性材料单位成本较低，毛利率相对较高。2023年，公司磁性材料主要客户包括惠州硕贝德无线科技股份有限公司、天键电声股份有限公司等，产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子产品，公司向其销售的磁性材料产品面积相对较小，面积较小的磁性材料产品销售占比较 2022年有所提高，导致磁性材料毛利率上升。

　　随着电子产品性能、功能的逐步增强不断提升，单一散热产品难以满足电子产品不断增强的散热需求。公司目前已拥有人工合成石墨散热材料、均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂等较为完整的导热材料产品，可以针对电子产品不同的散热需求提供系统化的散热解决方案。同时，针对新能源汽车、服务器、储能等快速发展的市场，公司凭借在热管理领域的技术积累和创新能力，开发了包括人工合成石墨散热材料、导热界面材料、散热模组等多种产品和散热解决方案，能够有效满足客户不同应用场景的温控需求，提升设备运行效率及安全性。

　　公司是国家高新技术企业，广东省工业和信息化厅认定的 2021年省级企业技术中心，《石墨化学分析方法》（GB/T 3521-2023）国家标准、《不透性石墨材料试验方法 第 12部分：导热系数》（GB/T 13465.12-2023）国家标准、《低介电高导热薄膜》（T/QGCML 855-2023）团体标准和《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为 2021年广东省专精特新中小企业，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被国家知识产权局认定为国家知识产权优势企业，被广东知识产权保护协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。

　　报告期内公司研发投入占营业收入的比例均在 5%以上，高投入使得公司建立了一支高效、务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。截至2025年9月底，公司研发及技术人员共有179人，占员工总数的 14.77%，其中博士 2人。同时，公司十分重视人才培养与对外交流合作，在业务发展过程中与四川大学、广东工业大学、南昌航空大学、东莞理工学院建立了良好的产学研及合作研发关系，对公司科研体系形成有效支持。